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文

王徐苗律师（上海市联合律师事务所）

欧洲杯正如火如荼地进行着，牵动着各行各业的心弦，这正如今年火爆的私募基金，让人欢喜让人忧。细想起来，两者还有许多相似之处

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·欧足联vs中基协·

欧足联负责各国足协及杯赛的自律监管，如同中基协的行业监管和自律监管

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·各国足协vs管理人（GP）·

各国足协负责组建、运作国家队并对国家队成绩承担无限责任，如同管理人运作、管理基金产品3

·国家队vs基金产品·

国家队是由足协这位管理人发起设立，人数有限但结构复杂，预期收益不低的“基金产品”，国家队与足协，就如同基金产品与管理人，一荣俱荣，一损俱损4

·上报名单vs备案产品·

各国足协向欧足联上报本届欧洲杯国家队大名单，主教练、球员及其位置、来自哪里等等一应俱全，如同基金管理人向中基协备案基金产品，管理人、LP、资金规模等等应有尽有5

·主教练vs委派代表·

主教练是由足协这位执行事务合伙人派出的代表，负责基金产品——国家队的日常运营

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·选调球员vs募集资金·

足协按照主教练意图招募球员，如同GP向各个LP募集资金，要兼顾国家队的档期和俱乐部的联赛，为了球员这一“资金”，中间有沟通、有博弈

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·俱乐部vsLP·

俱乐部承担向国家队输送球员的义务，并以输送球员数量为限对国家队成绩承担有限责任，如同LP承担向基金出资的义务，并以其出资额为限对基金承担有限责任，强势的俱乐部能影响国家队，如皇马、巴萨之于西班牙，拜仁之于德国，就如同强势的LP之于GP，可以博得“投委会”席位一样；8

·输送球员vs出资·

各俱乐部向国家队输送的球员，如同LP向基金的出资，足协会根据项目投资需要（即国家队赛事安排）发出通知要求俱乐部及时“放人”，正如管理人向LP发出“缴款通知书”9

·主力球员vs优先级资金·

主力球员优先上场，优先受益，身价优先上涨，如同结构化产品中的优先级资金，保本有溢价10

·替补球员vs劣后级资金·

在主力球员之后伺机而动，一旦球队成绩尚好将会一战成名，如同结构化产品中的劣后级资金，受益机会不多但回报惊人，这在意大利中经常存在，如年的伟大的意大利的左后卫——格罗索，年的神奇门将——托尔多11

·一场场比赛vs一个个项目·

每场比赛前，球队主教练将穷尽各种手段调查研究对手，为比赛中尽量多争取控制权和主动权，如同管理人在投前的尽职调查，确定投资策略，吃透交易对手的特性以掌握主动12

·4年vs存续期·

对球员而言，欧洲杯四年一次，欧洲杯赛后退役较平时退役会有更多光环，如同存续期满退出的资金，回报较多13

·淘汰赛vs管理人登记大限·

淘汰赛vs管理人登记大限：欧洲杯进入“淘汰赛”阶段，小组未能出线的球队将打道回府，只能为下一届欧洲杯早做准备，如同8月1日大限将至，未能完成管理人登记并备案产品的管理人将从中基协系统暂时消失，待条件具备再图“东山再起”无论哪届欧洲杯，都会存在“外行看热闹”、“内行看门道”的现象，总归是各取所需：外围国家队和其他足球专业人士看技术、看战术、看阵型和打法；土豪俱乐部看球员、买球员；中小俱乐部看自己的球员表现，意图卖高价；足球经纪人发现球员、推介球员；美女球迷重在帅气球员；帅男球迷意图证明自己会看球、会踢球、更懂球……诚然，今年中基协对私募基金的监管力度不断加强，给管理人增加了工作量，给律师界带来了新的机会，然而，如何在这次机遇中协助管理人完成“自我规范、配合监管”的要求，从“看热闹”升级为“看门道”，根据笔者有限的从业经历，需要我们深入思考。掌握上意——中基协的意图

截至目前，中基协已经发布了9个关于私募基金的问题解答，9个已经制定和计划制定的“管理办法”和“指引”（7个管理办法、2个指引），如《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等等，九九归一，协会是要求管理人做到“规范运作、实体运作”，即管理人自身符合监管要求，在合规性合法性上无瑕疵，同时，要切实发产品、运作产品，避免“僵尸户”式的管理人。

尊重他意——管理人的愿望

管理人最根本的愿望就是“通过登记、备案产品”，然而在实现这个愿望时需要对照“上意”来“自我把脉、专家问诊”，这时，我们律师就充当了这个问诊的“专家”，需要发现并指出管理人与“上意”不符的问题，最为重要的是，要帮助、指导管理人进行自我完善、自我规范。

不忘本意——自我的愿望

面对不断涌现的监管新规，要替管理人出具法律意见书，对许多律师而言也是大姑娘上轿——头一回，难免有“隔行如隔山”之惑，然而，只要我们坚定“隔行不隔理”的信念，咬定青山不放松，从“看热闹”跃升为“悟门道”、“鼓腰包”指日可待。

最后，希望各位在“看足球欧洲杯、悟私募监管新规”的过程中，不忘初衷，终得始终。

王徐苗律师上海市联合律师事务所。现为上海市律师协会社会公共服务业务研究委员会委员、上海市法学会竞争法研究会理事。擅长于外商直接投资、商业保理以及争议解决等公司法律事务，并在劳动争议纠纷预防及化解、私募基金“募、投、管、退”等方面具有丰富的经验。预览时标签不可点收录于话题#个上一篇下一篇


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